杨绍信委员：
您提出的“关于注册制下提高信息披露质量的提案”收悉。经认真研究，现就有关问题答复如下：
一、关于增强首次公开发行股票信息披露质量的问题
以信息披露为核心、明确市场参与各方信息披露责任是发行注册制改革的重要内容。在近年来推进新股发行体制改革的过程中，我会基于注册制改革的要求，在发行审核改革方面不断强化以信息披露为中心的理念，落实发行人的诚信责任和中介机构的把关责任，提高首次公开发行股票（IPO）信息披露质量，重点开展了以下四方面工作：
（一）发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，突出以信息披露为中心的监管理念，强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务，强化中介机构职责，加大监管执法力度。同时，发布《关于加强新股发行监管的措施》及信息披露指引，加强对报价、定价行为的管理，提高IPO企业信息披露质量。
（二）推进行政审批制度改革。逐步精简清理发行环节行政许可和审批备案登记事项，在各发行审核环节，强化信息披露导向，淡化行政把关和价值判断色彩，进一步理顺发行、定价、配售等环节的市场化运行机制，提高审核效率和透明度，督促发行人和中介机构做好信息披露工作。
（三）加强新股发行承销的事中事后监管。2014年4月，我会发布《关于组织对新股发行承销工作进行检查的通知》，建立起常态化的新股发行承销工作检查机制，成立了由业务监管部门、稽查部门、证券业协会组成的检查工作协调小组，组织对发行承销项目进行常态化抽检。2015年上半年，我会共对31家IPO企业信息披露质量进行了现场检查。
（四）建立信息披露追溯监管机制。发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损，如发行人未在招股说明书中明确具体地提示业绩下滑风险的，我会将自确认之日起暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门查处。
下一步，我会将继续加强事中事后监管，严惩违法违规行为，进一步增强各方信息披露责任意识，提高招股说明书信息披露质量。二、关于构建信息披露规则体系的问题完善的信息披露规则体系，对发行人依法合规披露信息、中介机构履行审核把关职责和便利投资者科学决策都具有重要作用。近年来，我会根据《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定，并结合企业首次发行股票审核和日常监管实践，以证券期货法律适用意见、信息披露内容与格式准则、证监会公告、监管函、监管问答等多种形式，制定和发布了一系列具体规则。2013年11月以来，适应新股发行体制改革的需要，我会又进一步完善信息披露及其监管规则体系，主要包括：
（一）信息披露和申报材料方面。我会以证监会公告形式发布《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》，明确了对IPO企业财务信息及时性披露及盈利能力相关信息披露的要求；以监管问答形式发布《落实首发承诺及老股转让规定》及《关于相关责任主体承诺事项的问答》，对IPO发行人及相关责任主体作出的股票锁定期延长、股价稳定预案股份回购等承诺的相关问题作出解答；发布《募集资金运用信息披露》、《关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求》，明确了对IPO企业募集资金运用及征求国家发改委意见的申报材料的信息披露要求。
（二）发行审核流程方面。我会除在网站公开审核工作流程外，还以监管函形式发布《关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知》；以监管问答形式发布《首发企业上市地选择》《关于首次公开发行股票中止审查的情形》《在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》等，对发行审核各环节的常见问题进行了解答，提高审核工作公开性和透明度。
（三）中介机构监管方面。我会以监管函形式发布《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，要求保荐机构完善执业全过程的风险识别、评价和管理，建立健全内部问核机制，进一步提升内部控制的执行效果。
（四）发行与承销监管方面。我会以证监会公告形式发布《关于加强新股发行监管的措施》，规定了发行人和主承销商应连续发布投资风险公告的情形，并指出将对发行人询价、路演及网下投资者报价活动进行抽查；发布《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》，对公司公开发售股份数量和不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者与公开发售股份的公司及相关利益方的不当利益安排作出了限制性规定。
目前，我会正在研究起草信息披露规则制定办法。该办法将进一步规范现有审核指引及监管函，在《公司法》《证券法》等法律基础上构建完整的信息披露规范体系，提高信息披露监管的透明度。
三、关于加大信息披露违规行为监管执法力度的问题
近年来，我会按照依法行政、建设法治政府的总体要求，不断加强事中事后监管，强化稽查执法，多措并举提高违法者的违法成本，维护投资者的合法权益。
（一）加大上市公司信息披露违规行为的监管力度
近年来，我会进一步加大了对信息披露违法违规案件的查处力度，对损害投资者利益，破坏市场秩序的违法行为，用足法律赋予的各种执法权限，有效地打击了上市公司信息披露违法违规行为。2014年，我会针对信息披露违法违规立案调查43起，对16家上市公司和5家中介机构，171名上市公司董事、高管及其他责任人员作出行政处罚，21人被市场禁入，21名涉嫌犯罪人员被移送公安机关。
（二）推动立法修订，提高信息披露违法行为处罚幅度
现行《证券法》对上市公司和涉案人员的罚款限额分别为30万元至60万元和3万元至30万元，实践中存在信息披露违法行为成本过低的问题。为进一步加大对重大违法行为的惩处力度，提高违法者的违法成本，我会积极推动立法机关修订完善《证券法》，建议立法机关对涉及违法者违法成本的“法律责任”部分内容作出修改，将信息披露违法的罚款上限由60万元提高至500万元。
（三）细化重大违法强制退市制度，加强退市公司的信息披露监管
为进一步加大欺诈发行和实施虚假信息披露违法者的成本，2014年，我会出台《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，首次明确上市公司因收购、回购、吸收合并等活动引发的主动退市情形，并作出有别于强制退市的专门安排；细化了重大违法公司退市制度。同时，明确要求上市公司退市前应当及时、准确、完整地持续披露其股票可能被暂停或者终止上市交易的提示性公告，通过提高退市公司的信息披露频率、完善披露内容及加强披露管理方式，强化退市风险警示机制，向投资者充分揭示退市风险。截至2015年8月底，A股市场共有82家公司退市，其中主动退市32家，强制退市50家。2015年3月，上海证券交易所依法对博元投资实施退市风险警示，博元投资成为退市制度修订后首家因重大违法违规行为进入退市程序的公司。
（四）探索建立投资者损失补偿制度
我会在严格执法的同时，积极探索建立投资者损害赔偿先行赔付机制，支持违规公司的保荐机构和大股东主动补偿投资者。我会在处理万福生科欺诈发行和海联讯虚假陈述中，积极协调推动保荐机构、大股东与2万多名投资者达成和解，获偿适格投资者达到96%以上，补偿金额约2.6亿元，获偿比例超过98%，取得了良好的社会效果。同时，我会发布实施《行政和解试点实施办法》和《行政和解金管理暂行办法》，投资者可以通过行政和解渠道获得赔偿，为投资者通过行政和解金获得经济补偿提供更便捷的渠道。
（五）推动民事救济和刑事制裁
我会一直高度重视加强与司法机关的协调合作，积极配合并推动司法机关对《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的修订工作和内幕交易、操纵市场的司法解释起草工作，明确操纵证券市场、期货市场刑事案件的定罪量刑标准。同时，我会在总结执法经验的基础上，积极研究开展《内幕交易认定办法》《市场操纵认定办法》以及《利用未公开信息交易认定办法》的制定工作。
下一步，我会将继续配合全国人大对《证券法》的修订工作，提高
对发行人等信息披露责任人的违法行为的处罚力度，同时进一步加强对信息披露违法违规行为的打击，提高资本市场信息披露质量。感谢您对资本市场发展的关心和支持，欢迎继续提出意见和建议。
中国证监会
2015年10月9日
