全国政协十二届三次会议第3185号提案
案 由：关于注册制下提高信息披露质量的提案
主 办：证监会
提案形式：个人提案
第一提案人：杨绍信
内 容：
十八届三中全会决定推进股票发行“注册制”改革，在市场化和法制化的导向下，发行审核将以信息披露为核心，监管者只对信息披露进行审核。因此，提高发行人信息披露质量在推进“注册制”改革进程中显得尤为重要。基于多年来服务资本市场的经验和研究，我认为我国资本市场的挑战在于如何增强市场各方真实、充分披露的责任心和主动性，真正做到“以信息披露为核心”。我认为这是关系到注册制改革成败的重要问题。
建议：
一、增强市场各方提高信息披露的责任心
我们观察到，在充分信息披露的责任心和主动性方面，国内资本市场与海外成熟资本市场的参与各方感受到的外部压力是不同的。究其背后原因，主要是发行人及中介各方评估市场的总体风险及责任后果不同。在成熟资本市场，各方认为上市的总体风险（尤其是法律诉讼风险）非常高，因此在编写招股书时通常对上市相关的重要事项以及不确定事项倾向于尽量多披露，以释放可能的风险。我国目前的现状通常倾向于避重就轻，更多是格式化描述，信息披露不充分不透明。
因此，我建议，国内推进注册制，应该以提高信息披露透明度为切入点，增强市场参与各方主动充分披露的意识及责任心，推动资本市场参与各方的责任归位，即：发行人是信息披露第一责任人；中介机构承担对发行人信息披露把关的责任；监管机构负责制定透明的规则并将监管过程予以透明化，加强事中和事后的监管，严惩违法违规，依法追究相关义务人的责任，保护投资者合法权益；投资者依据公开披露信息自行作出投资决策并自担投资风险。
二、构建金字塔型的信息披露规则架构
国内上市过程的透明度近期有了很大提高，做到了IPO公司报送的申请材料，自证监会受理后就向社会预披露，接受社会公众监督；同时监管机构对IPO审核的反馈意见及发行人对反馈意见的回复进行公开。
但是，只有透明的过程是不够的。我们还需要考虑建立一套更加完备的“透明的规则”。
证监会制定的《首次公开发行股票并上市管理办法》（《首发管理办法》）等与IPO相关的规定大多是原则性的，缺少操作层面和针对监管和审核过程中遇到的具体问题发布的权威性公告和解释，以及证监会出具的意见函等作为对顶层法律法规的支持。因此发行人和中介机构经常打听监管部门审核重点是什么？监管部门如何看这个问题？
证监会过去十多年来的核准制工作积累了很多宝贵的审核实务经验。目前存在的关联交易、同业竞争、资金占用等情况在将来一段时间仍然可能是审核重点。如果将这些经验加以整理提炼并公开发布，就能成为接地气的审核指引。同时加强这些经验知识的管理和传播，假以时日就会形成这方面的规则体系，并能够弥补因审核人员流动可能导致的审核质量不一致的缺陷。
我建议将证监会累积的审核实务经验制定为操作层面的具体信息披露规则（如信息披露、准则执行、审核业务、承销业务、中介机构尽职调查业务等具体指引），构建顶层为《证券法》、中间有《首发管理办法》等方向性和原则性的规定、底层有大量关于信息披露方面的权威性解释公告以及监管函的“金字塔”型规则架构。
三、加大对虚假信息披露的处罚力度
近年来，我国证券市场上频繁出现虚假信息披露和欺诈上市的案例。信息披露造假的处罚成本很低可能是导致信息造假案频繁出现的一个重要原因。例如，市场上某信息披露造假案例近日被法院认定为欺诈发行股票，该创业板上市公司被判处罚金850万元；公司董事长被判有期徒刑3年半，并处罚金10万元。对公司的罚金850万元，仅占其募资
4.25亿元的2%；对董事长的10万元罚金，仅占其所持股票市值的万分之几。该公司至今也没有退市，募集资金也没有退还投资者。同成熟资本市场相比，我国目前针对造假者的处罚力度相对较轻，震慑作用不明显。
在中共中央全面推进依法治国的大政方针下，进一步加强法制建设，完善资本市场的法制环境，已经成为市场各方的共同期待。真实性是信息披露最根本的要求，为进一步提高信息披露的真实性，我建议加大对发行人披露虚假信息的处罚力度。在修订《证券法》时，应该强化发行人对信息披露的法律责任，加大对发行人提供虚假信息的处罚力度，完善法制环境，落实依法治国的方针，用法治的严肃性对提供虚假信息披露的行为起到震慑作用，提升信息披露的质量，为以信息披露为中心的注册制改革保驾护航。
