致公党中央：
“关于发挥证券市场作用加强中小企业金融服务的提案”收悉。经认真研究，并商财政部、人力资源社会保障部、保监会，现就有关问题答复如下：
一、关于规范发展中小企业私募债的问题
为支持中小微企业通过债券市场筹集发展资金，2012年5月，我会正式启动中小企业私募债试点工作，允许非上市中小微企业非公开发行债券。中小企业私募债采用备案制，不设财务指标要求，市场化程度更高，有利于进一步拓宽中小微企业融资渠道。截至2014年8月底，试点范围已覆盖29个省（区、市），共有716家企业完成发行备案，计划发行金额1345亿元，已完成发行733亿元。
下一阶段，我会将在总结试点经验的基础上，推动完善中小企业私募债配套制度：一是探索以符合条件的中小企业私募债为质押券开展一对一回购，优化交易机制安排，增强中小企业私募债的流动性和透明度。二是积极壮大中小企业私募债合格投资者队伍，继续支持证券公司资产管理计划、信托计划、证券投资基金、银行理财等资产管理产品投资中小企业私募债，拓宽债券的资金来源。三是在严控风险的前提下，抓紧研究个人投资者参与中小企业私募债投资的方式。四是以市场化、法治化为原则，做好债券违约风险预警防范和处置工作，切实保护投资者合法权益。
此外，我会将研究推动信用衍生产品的创新发展，并在丰富中小企业私募债信用风险管理工具、建立风险转移机制的过程中，对引入信用风险缓释工具的建议做统筹考虑。
二、关于完善发展全国中小企业股份转让系统的问题
按照《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《决定》）的要求，我会批准发布了全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）股票转让细则，为完善股转系统交易机制提供制度支持。2014年5月，指导股转系统正式上线证券交易及登记结算系统，将兼容协议、做市、竞价3种交易方式，支持普通股、优先股、公司债券及衍生金融工具的发行和交易，更好地满足广大中小微企业多元化的融资和交易需求。2014年8月，为丰富交易方式、完善市场功能、改善市场流动性，我会批准股转系统正式推出做市商制度。通过上述措施的实施，股转系统融资功能快速提升。截至2014年8月底，股转系统挂牌公司共有1113家，覆盖28个省、18个门类行业，其中95%的挂牌企业属于中小微企业。2014年以来，挂牌公司股票融资金额89.6亿元，是2013年全年的8.9倍。
对于提案中加快发展股转系统的有关建议，我会将联合相关部门进一步完善制度设计，增强股转系统的功能和服务中小微企业的能力。
1．关于鼓励各类投资者参与股转系统交易
在培育发展机构投资者方面，我会一直支持证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，推动股转系统建设成为以机构投资者为主体的证券交易场所。2013年以来，我会多次召集私募股权投资基金、风险投资基金、证券投资基金等机构投资者参加座谈会，引导专业投资机构参与挂牌公司的投资和交易。截至2014年6月底，共有1292家私募股权投资基金和风险投资基金、4家证券公司、3家信托公司、2家证券投资基金投资挂牌公司。
针对自然人投资者，我会允许不符合适当性要求的个人投资者通过专业机构发售的基金、理财产品等间接投资挂牌公司。股转系统建立以来，我会鼓励参与交易的专业机构研发适合个人投资者的产品，使更多的个人投资者能够通过投资集合产品分享挂牌公司的成长收益。截至2014年6月底，4家金融机构推出投资于股转系统挂牌公司的信托产品和基金专户产品共4只。
对于在股转系统引入保险公司的建议，保监会表示，保险资金参与投资股转系统，有利于落实国家促进中小企业发展战略。为继续加大保险资金对实体企业的支持，保监会正在积极研究保险资金参与股转系统的可行性，在关注股转系统发展的同时做好政策储备。对于在股转系统引入企业年金的建议，人力资源社会保障部表示，企业年金投资以加强风险防控、维护基金安全和企业职工利益为根本，追求长期稳定的绝对收益，暂不适合参与股转系统的投资。人力资源社会保障部提出，将根据股转系统发展情况，会同相关部门适时研究企业年金投资范围扩大和调整的有关事宜。
2．关于给予股转系统投资者更多税收优惠
为落实《决定》对“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”的要求，2014年6月，财政部、税务总局和我会联合发布了《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（以下简称《通知》），明确个人和证券投资基金从挂牌公司取得的股息红利所得，统一适用20%的税率计征个人所得税。根据持股1个月以内、1个月以上至1年、超过1年等不同期限，分别按股息红利所得额的100%、50%和25%计入应税所得额。上述制度安排与上市公司投资者的税收政策相同。关于出台优于上市公司投资者的税收政策的建议，财政部表示，原上海、深圳证券交易所投资者的税收政策总体上优于股转系统投资者的税收政策，目前按照《通知》的规定，对股转系统投资者税收政策比照上市公司投资者税收政策处理，已经体现了对股转系统的支持，将有利于提高投资者参与股转系统的积极性，为投资者投资证券市场创造公平的税收环境。
3．关于适当放宽主办券商直接投资挂牌公司的持股限制
为防止主办券商出现利益冲突，股转系统制定了《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》，要求主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上股份的，或者是公司前五名股东之一的，不得推荐申请挂牌公司股票挂牌。从实践情况来看，主办券商投资申请挂牌公司受7%持股上限的影响较小。因此，上述持股限制的规定不会对主办券商直接投资构成障碍。目前，股转系统正在研究完善主办券商管理的相关业务规则，在条件成熟后，将适当放松对主办券商从事推荐业务的限制。
4．关于建立健全股转系统融资、并购、转板等制度
今年以来，我会积极推进股转系统挂牌公司相关规则的制定工作。一是支持挂牌公司发行优先股。2014年3月，发布了《优先股试点管理办法》，明确非上市公众公司可以非公开发行优先股。目前，我会正在研究制定配套规则，拟进一步细化非上市公众公司发行优先股的操作指引和信息披露要求。二是推进建立挂牌公司债务融资制度。拟将中小企业私募债试点主体范围扩大到股转系统挂牌公司，有助于更多中小企业通过多层次债券市场直接融资。三是出台非上市公众公司并购重组相关规则。2014年6月，发布了《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，构建了有别于交易所市场和上市公司的并购重组制度体系，支持挂牌公司开展并购重组。四是推动研究权证等证券产品。随着股转系统交易方式不断丰富、交易系统持续完善，我会将引导股转系统在条件成熟时稳妥推出权证等证券产品。五是推动建立股转系统转板机制。按照《决定》“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”的要求，我会将指导股转系统研究制定转板机制的具体规则。
下一步，我会将继续支持股转系统充分发挥体制机制优势，拓宽投融资渠道，创新融资工具，完善配套制度，为广大中小企业提供股权融资、股份转让、资产重组等资本运作平台，更好地服务于创新创业和中小微企业发展。
三、关于适当降低创业板首次发行股票财务准入指标的问题
为贯彻落实党的十八届三中全会以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的部署，我会在深入调研并广泛征求各方意见的基础上，系统梳理创业板设立以来的运行情况和存在问题，充分借鉴境外成熟资本市场经验，于2014年5月发布了修订后的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《管理办法》），适当降低了创业板上市企业的财务准入指标，取消了营业收入或净利润持续增长的硬性要求，允许收入在一定规模以上的企业只需有一年盈利记录即可上市。具体而言，《管理办法》设定了两套财务准入指标，要求发行人最近两年连续盈利、最近两年净利润累计不少于一千万元，或者最近一年盈利、最近一年营业收入不少于五千万元。创业板首次发行股票财务准入指标调整以来，截至8月底，已有8家企业在创业板首发上市，融资额24.8亿元。总的来看，修改后的《管理办法》进一步拓展了市场服务的覆盖面，加大了对科技型、创新型、创业型企业的扶持力度，有利于引导更多的资金投向中小企业。
感谢对资本市场发展的关心和支持，欢迎继续提出意见和建议。
中国证监会
2014年9月17日
